tel.: +420 731 761 497
Založení společnosti s ručením omezením - kompletní postup založení s.r.o.
Rozhodli jste se založit si s.r.o. vlastními silami? Počítáte s časově a administrativně zdlouhavým procesem, kterým si budete muset projít? Níže se tedy pokusíme celý postup co nejsrozumitelněji popsat. Přejeme vám hodně trpělivosti – i s úřady, bez kterých by k založení společnosti nemohlo dojít.
TIP: celému procesu založení s.r.o. se můžete vyhnout jedním z těchto způsobů:
1) založení necháte na nás - vše za vás vyřídíme na základě plné moci a vy tak získáte založenou s.r.o. se všemi náležitostmi. Více o založení s.r.o. na klíč.
2) koupíte si již založenou s.r.o., takzvanou ready made s.r.o. - k její koupi ani nepotřebujete základní kapitál 200 000 Kč. Více o ready made s.r.o.
Co je potřeba před založením s.r.o. zvážit:
1. Název společnosti s ručením omezeným
Je nutné vybrat takový název, který odpovídá ustanovení §10 Obchodního zákoníku. Tzn., že název společnosti nesmí být lehce zaměnitelný s jiným názvem zapsaným v OR, musí být dostatečně rozlišitelný, nesmí znít ani foneticky stejně či podobně.
Ověřit název můžete na www.justice.cz. Je ovšem nutné mít na zřeteli, že zadáte-li váš požadovaný název a systém vám odpoví, že společnost s tímto názvem nebyla nalezena, může se stát, že přesto existuje společnost s podobným názvem, což systém justice není schopen vygenerovat.
Příklad: chcete název Mufin s.r.o., systém vám odpoví, že taková společnost neexistuje. Fajn. Jenže když zadáte Mafin, zjistíte že tato společnost je v obchodním rejstříku zapsaná. Což pro vás znamená, že název Mufin použít nelze. Odporuje to výše uvedenému paragrafu.
Proces kontroly názvu je velmi zdlouhavý tím, že se snažíte zadat různé kombinace názvu. A navíc, pokud si touto kontrolou bez újmy projdete (dle našich klientů je to asi nejtěžší část při založení společnosti) a zjistíte, že by nic nemělo zápisu názvu bránit, může se stát, že někdo jiný podá půl hodiny před vámi na kterýkoliv soud v ČR návrh na zápis společnosti s podobným názvem, tudíž vámi požadovaný název by mohl soud zamítnout. Z tohoto důvodu je název společnosti platný až dnem zápisu do obchodního rejstříku – tím, že ho vyšší soudní úředník po prověření povolí.
2. Sídlo společnosti
Společnost musí mít sídlo, které bude zapsáno v OR (dle §19c, občanský zákoník). Sídlem se rozumí místo podnikání a musí být náležitě označeno (názvem společnosti, identifikačním číslem..). Sídlo společnosti musí odpovídat povaze podnikání. Takže např. jako kovoobráběč nemůžete mít sídlo ve vašem bytě v panelovém domě.
Můžete také využít možnosti sídla v tzv. office housech, pokud to připouští povaha vašeho podnikání, případně si pak vedle tohoto sídla, zapsaného v OR, zřídit provozovnu na jiném místě (například pronájem haly, kde vyrábíte).
Ať si již sídlo zřídíte kdekoliv (rozhodně to musí být v nemovitosti zapsané v Katastru nemovitostí), je potřeba mít písemný souhlas vlastníka/ů nemovitosti, který nesmí být starší 3 měsíců a podpis/y musí být úředně ověřeny. Taktéž je nutný výpis z Katastru nemovitostí pro předmětnou nemovitost, ne starší 3 měsíců.
3. Předměty podnikání
Předpokladem je, že víte v jakém oboru chcete podnikat. Podnikat můžete na základě:
- a) živnostenského oprávnění – dle zák. č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, kde si vyberete svůj obor v předmětech podnikání volných, řemeslných, vázaných nebo koncesovaných.
- b) na základě jiného oprávnění, vydané licence či povolení podle jiného zákona ČR (např. Provozování nestátního zdravotnického zařízení, Výroba elektřiny….).
4. Jednatel nově založené s.r.o.
Jednatel je statutární orgán s.r.o., jež za společnost jedná a vystupuje vůči třetím osobám. Jednatelem společnosti může být osoba starší 18-ti let, která je:
- bezúhonná
- plně způsobilá k právním úkonům (ustanovení § 6 zákona č. 455/1991 Sb., živnostenský zákon)
- nenastala u ní žádná ze skutečností (konkurs, insolvenční řízení….), která je dle ustanovení § 8 Živnostenského zákona překážkou provozování živnosti a splňuje podmínky podle § 38l Obchodního zákoníku (není statutárním orgánem v jiné společnosti, na kterou byl prohlášen konkurz nebo podán insolvenční návrh).
Bezúhonnost se prokazuje výpisem z Rejstříku trestů. V případě jednatele - zahraniční osoby, je potřeba jeho výpis z RT ze země, jíž je občanem, úředně přeloženým do JČ (netýká se občanů Slovenské republiky). Je-li cizinec občanem státu mimo EU, potřebuje k tomu ještě výpis z RT z České republiky. V případě více jednatelů je také potřeba zvážit, jak budou tito vystupovat vůči třetím osobám, tzn., jak budou za společnost jednat. Mohou každý samostatně, nebo jednání omezit, např.: Jménem společnosti jednají vždy dva jednatelé společně a nerozdílně.
5. Společník – též vlastník, majitel s.r.o.
Společník za společnost nejedná, pokud není zároveň i jednatelem. Společnost může mít jediného společníka (fyzickou nebo právnickou osobu – jiné s.r.o., a.s…v těchto společnostech ale musí být více společníků, akcionářů, aby mohli být vlastníky jiné právnické osoby), který vlastní 100% obchodního podílu, a nebo může mít společnost více společníků.V tom případě je potřeba zvážit, jakým obchodním podílem bude ten který společník disponovat a mít na paměti, že výše vkladu společníka musí činit alespoň 20.000,- Kč. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí však být dělitelná na celé tisíce. Celková výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti.
6. Základní kapitál
Základní kapitál s.r.o. musí činit minimálně 200.000,- Kč. V případě jediného společníka musí být základní kapitál splacen v plné výši před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Je-li společníků více, může se před zápisem do OR splatit pouze 30% základního kapitálu, nejméně však 100.000,- Kč. Zbytek musí být splacen do 5-ti let. Způsob splacení musí být uveden zakladatelském dokumentu. Základní kapitál se splácí vkladem na účet zřízený pro správu vkladu u bankovního ústavu, kde chcete pro společnost účet mít.
Podnikání s s.r.o. bez základního kapitálu
Nemáte základní kaptiál do začátku podnikání? Můžete si u nás zakoupit ready made s.r.o. - ready made společnosti již mají základní kapitál splacen v plné výši. Abyste s nimi mohli podnikat, není třeba jej vkládat.
Realizace založení s.r.o. krok za krokem:
1. Domluvení termínu ustavující valné hromady u notáře
Nejdříve je nutné oslovit notáře a domluvit s ním termín ustavující valné hromady, na které dojde k sepsání zakladatelského dokumentu formou notářského zápisu.
V případě jediného společníka jde o Zakladatelskou listinu, u více společníků jde o Společenskou smlouvu. K notáři je potřeba vzít platný doklad totožnosti a hotovost za sepsání notářského zápisu – cca 4.500,- Kč.
Doporučujeme také zaslat notáři údaje o vznikající firmě dopředu, čímž ušetříte čas. Zašlete mu:
- název společnosti
- sídlo společnosti (do notářského zápisu si nechejte uvést pouze obec. V případě, že necháte zapsat plnou adresu vč. ulice, a budete se chtít časem v rámci zapsané obce přestěhovat, museli byste tuto změnu provést opět notářským zápisem. Budete-li mít v zakladatelském dokumentu uvedenu pouze obec, uspoříte min. 4.000,- Kč.).
- Předměty podnikání
- Jméno, příjmení, datum narození a trvalé bydliště jednatele, společníka (v případě více společníků i výši obchodních podílů), v případě více jednatelů, jak tito budou za společnost jednat
- výši základního kapitálu, rozsah splacení a kdo bude správcem vkladu (obvykle je to jednatel společnosti).
Notář, je-li více společníků, se dále bude dotazovat na možnost převodu obchodních podílů, dědění obchodních podílů, hlasování na valné hromadě atd. Vše vám k tomu vysvětlí.
2. Příprava listin před schůzkou u notáře
Než k notáři na domluvenou schůzku půjdete, je potřeba mít připraveny níže uvedené listiny, abyste je hned na místě podepsali (na většině listin musí být váš ověřený podpis, ušetří Vám to čas strávený na úřadu):
- a) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku– tzv. inteligentní formulář si stáhnete na www.justice.cz. Docela dobře se s ním pracuje. Ale …. chce to čas, chvíli v něm můžete tápat. Jakmile jej budete mít vyplněný, uložte si jej, můžete v něm případně ještě provádět opravy. Zde je nutný ověřený podpis navrhovatele/ů. Přílohy, které k návrhu budete potřebovat:
- Notářský zápis o založení společnosti
- Čestné prohlášení jednatele s ověřeným podpisem
- Výpis z RT jednatele
- Souhlas vlastníka nemovitosti s ověřeným podpisem ne starší 3 měsíců
- Výpis z Katastru nemovitostí ne starší 3 měsíců
- Prohlášení správce vkladu
- Potvrzení banky o splacení základního kapitálu
- Výpis z živnostenského rejstříku
- b) Čestné prohlášení jednatele – čestně na této listině musíte prohlásit, že jste bezúhonní, starší 18-ti let, plně způsobilí k právním úkonům (ustanovení § 6 zákona č. 455/1991 Sb., živnostenský zákon), nenastala u vás žádná ze skutečností (konkurs, insolvenční řízení….), která je dle ustanovení § 8 Živnostenského zákona překážkou provozování živnosti a splňujete podmínky podle § 38l Obchodního zákoníku (není statutárním orgánem v jiné společnosti, na kterou byl prohlášen konkurz nebo podán insolvenční návrh). Dále prohlašujete, že souhlasíte s tím, abyste byl zapsán jako jednatel uvedené společnosti do obchodního rejstříku. Nutný je na této listině váš ověřený podpis.
- c) Prohlášení správce vkladu – jako správce vkladu společnosti, určený Zakladatelskou listinou, sdělujete, že jste převzal ve smyslu ustanovení § 60 obchodního zákoníku správu vkladů společnosti a tuto správu budete vykonávat až do vzniku společnosti, kdy správu neprodleně převede na společnost, a dále prohlašujete, že jste jako zakladatel společnosti splatil následující vklad do základního kapitálu společnosti. Doporučujeme také podpis ověřit.
3. Návštěva notáře
Jsme u notáře – s sebou máte: platný doklad totožnosti, hotovost, výše uvedené vytištěné listiny.
S notářem sepíšete Notářský zápis o založení společnosti, ověříte podpisy na listinách. Zakladatelskou listinu si notářem nechte vyhotovit jako jeden stejnopis a jeden opis (ušetříte korunky). Požádejte o:
- výpis z RT (zatím doporučujeme, byť je soud povinen si jej stáhnout sám. Vzhledem k tomu, že nový softwarový systém justice ještě nefunguje na 100%, mohlo by se stát, že vás soud vyzve, abyste RT doplnil, což vám prodlouží dobu zápisu.)
- výpis z Katastru nemovitostí pro nemovitost, kde bude mít společnost sídlo.
4. Zajištění souhlasu vlastníka nemovitosti
Nyní je potřeba zajistit souhas vlastníka nemovitosti, ve které bude mít vaše s.r.o. sídlo.
Zde musí být uvedeno, že jako vlastník nemovitosti zapsané v Katastru nemovitostí, č. LV….., souhlasí s tím, že na této adrese bude mít společnost (název společnosti) sídlo. A je potřeba mít podpis vlastníka ověřený (ne déle jak 3 měsíce).Vlastník nemovitosti po vás bude vyžadovat Notářský zápis o založení společnosti.
5. Návštěva Živnostenského úřadu
Jdeme na živnostenský úřad – s sebou si vezměte:
- Notářský zápis o založení společnosti
- souhlas vlastníka nemovitosti
- výpis z Katastru nemovitostí (udělejte si ode všeho kopie, jinak vás pošlou si to nechat nakopírovat = další ztráta času)
- 1.000,- Kč na správní poplatek
- platný doklad totožnosti.
V případě, že chcete podnikat v řemeslných, vázaných či koncesovaných předmětech podnikání, je nejlépe vzít s sebou i odpovědného zástupce (osoba, která má oprávnění v tomto oboru podnikat). Jinak je nutné mít s sebou Prohlášení (dle § 46 odst.1 písm.h) ( § 50 odst. 2) zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání ve znění pozdějších předpisů) tohoto zástupce s ověřeným podpisem a jeho doklady o vzdělání a praxi v tom kterém oboru. Vše ve spolupráci s úředníkem vyplníte a za cca týden si budete moci pro Výpis z Živnostenského rejstříku přijít. To vám ale sdělí úředník.
6. Týdenní čekání
Zhruba ten týden, co budete čekat na Výpis z Živnostenského úřadu, se toho ohledně společnosti již moc dělat nedá. Až si pro Výpis z Živnostenského rejstříku půjdete, zajděte si rovnou do banky (s sebou Notářský zápis o založení společnosti a doklad totožnosti) a splaťte základní kapitál. Banka Vám vydá potvrzení o splacení, které potřebujete jako přílohu Návrhu na zápis společnosti do OR.
7. Máte v ruce vše, co potřebujete?
Tak jen pro kontrolu (vše v originálech nebo ověřených kopiích):
- Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku
- Notářský zápis o založení společnosti
- Čestné prohlášení jednatele s ověřeným podpisem
- Výpis z RT jednatele
- Souhlas vlastníka nemovitosti s ověřeným podpisem ne starší 3 měsíců
- Výpis z Katastru nemovitostí ne starší 3 měsíců
- Prohlášení správce vkladu
- Potvrzení banky o splacení základního kapitálu
- Výpis z živnostenského rejstříku
Přidejte si k tomu 6.000,- Kč na kolek na Návrh (udělejte si kopii alespoň první strany návrhu). Kolek koupíte přímo na příslušném soudu nebo poště.
Vše podejte na podatelnu místně příslušného obchodního soudu. Na podatelně vám dají na kopii razítko s datem přijetí, počtem příloh a potvrzením, že je na návrhu kolek ve výši 6.000,- Kč.
Asi za dva dny doporučujeme zavolat na informace soudu a požádat o přidělené číslo jednací s tím, že chcete Usnesení převzít osobně. Soud je povinen do 5-ti pracovních dnů od obdržení návrhu vydat Usnesení o zápisu společnosti do obchodního rejstříku. Jakmile vám potvrdí (je potřeba si zavolat), že Usnesení bylo vydáno, můžete jít na soud, kde si na místě Usnesení převezmete a vzdáte se práva odvolání.
Cca do dvou dnů máte výpis z obchodního rejstříku. V případě, že se vám na soud nebude chtít a nenahlásíte osobní převzetí, zašlou Usnesení poštou na adresu navrhovatele. Jakmile si Usnesení převezmete, běží 15-ti denní odvolací lhůta. Proti ní je možné se osobně či písemně poštou odvolat, aby zápis proběhl co nejrychleji. Pokud se neodvoláte, počítejte s tím, že společnost bude zapsána nejdříve za měsíc.
V případě, že jste v návrhu či jiné listině udělali chybu, nebo nedoložili vše dle zákonných požadavků, soud vás vyzve k nápravě. Proto je dobré si v průběhu těch 5-ti dnů alespoň 2x na soud zavolat o informace o průběhu zápisu.
7. Držíte v ruce vysněný výpis z obchodního rejstříku
Můžete jít do banky, kde vám složený základní kapitál uvolní na běžný účet. A pokračuje se. Na adresu trvalého bydliště jednatele obdržíte přístupové údaje k datové schránce společnosti. Výborná věc. Pokud funguje. Komunikujete přes ní se státními institucemi, takže nikam moc chodit a stát fronty nemusíte. Například přes ni můžete přihlásit společnost k daním na Finančním úřadu.
Ale o tom až někdy příště, teď máte nově zalořenou společnost s ručením omezeným a můžete s ní konečně začít podnikat.
Jak se vyhnout celému procesu založení společnosti a ušetřit čas?
Celému výše uvedenému rpocesu se můžete vyhnout a ušetřit tak spoustu času a nervů. Můžete využít jedná z našich služeb:
- koupit ready made s.r.o. - předzaloženou společnost, která má již splacený základní kaptiál a vyřízené živnosti. Podnikat s ní můžete prakticky ihned.
- využít služby zakládání s.r.o. na klíč - společnost s ručením omezeným založíme na základě svěřené plné moci za vás.
